사업체 구매나 판매를 위해서 신경써야 할 일

(글쓴이: 이명자)

사업체구매나 판매를 원하는 이들의 이해를 돕기 위해 진행 과정상 중요한 몇 가지 사항에 대해 요약하고자 한다.  사업체를 구매할 때 바이어 (Buyer) 는 리얼터를 통해 “Offer to Purchase”를 작성하게 되며, 셀러(Seller)는 그 오퍼 (Offer)가 셀러기준에 적합할 경우 그 오퍼를 받아들이게 된다.

바이어 입장에서는 아래의 조건이 받아들여지는 것을 전제로 오퍼를 써야 하며, 셀러입장에서는 아래사항들에서 문제없이 투명하게 협조할 때 이상적인 사업의 구매 또는 판매가 이루어지는게 아닌가 싶다.

첫 번째, 바이어의 경우, 오퍼가 받아들여진 후, 몇 일 내에 그 사업체의 “financial statements”를 받아 보아야 한다. 그 이유는, financial statement검토를 통해 이 사업체의 자산가치와 현재사업체의 금전상태가 파악되기 때문이다.  때론 셀러 쪽에서 이재정보고서를 공유하지 않으려 하는 경우가 있다.  이때, 오퍼 자체에 이 조건이 들어갈 경우 구매의사를 번복할 수 있으며, 이로 인해 예치금을 잃을 위험도 줄일 수 있다.

셀러입장에서는 본인사업체의 정보공유가 굉장히 불편할 수 있으나, 사업체의 가치측정에 필수적으로 보는 서류이기에 이 부분은 감수할 점이라고 본다.   참고로, 셀러가 사업재정보고서를 공유했음에도 불구하고 계약이 성사되지 않는 경우, 구매하려 했던 측은, 반드시 비밀유지를 해주어야 한다.

즉, 그 사업체의 재정상태에 관해 제삼자에게 언급해서는 안 된다.  이 부분에 있어 걱정이 된다면, 셀러는 바이어로 하여금 “Confidential Agreement”에 서명을 통해 비밀유지계약서를 작성해두는 것도 도움이 될 수 있다.

두 번째, 오퍼가 받아 들여지기 전후, “Lease Agreement” (월세계약서)의 검토가 중요하다.  특히, 월세의 경우 basic rent와 additional rent 두 부분으로 나뉜다.  Basic 렌트는 우리가 생각하는 기본 렌트비라 보면 된다.  Additional 렌트비의 경우 관리비 명목으로 받는다고 보면 되는데, 참고로 이것은 토지세, 건물수리비, 주차장관리비 명목 등으로 받아가는 것이다.

기본 렌트비가 저렴하더라도, 관리비차원의 additional 렌트비가 많을 수 있으므로, 전년도 관리비 명세서를 받아보고 검토하는 것이 중요하다.  그 이유는, 사업운영상 가장 크게 차지하는 비용 중 하나가 렌트비 이기 때문이다.

때로는 높은 렌트비가 5년에서 10년 계약으로 묶여있는 경우, 그 부담감이 사업운영손익에 있어 크게 작용할 수도 있다. 셀러의 경우, 매년 additional렌트비 청구서검토를 통해 본인이 기본 렌트비 외 얼마의 금액이 관리비 명목으로 들어가는지 알아둘 필요가 있다.

세번째, 만일 사업체가 딸린 건물, 또는 토지까지 함께 구매하거나 판매하는 경우에는, 회계사를 통해 총판매가 또는 구매가에 관한 allocation 이 중요하다. 이는 셀러의 세금부담에 직접적인 연관이 있으므로, 회계사와의 상담을 통해 미리 숙지해둘 필요가 있다.

또한, 바이어의 경우, 사업장비 측정금액의 8%를 세금으로 지출하기 때문에 바이어 입장에서도 회계사와의 미팅을 통해 둬야 한다.

네번째, 같은 직종에 종사할 경우, non-competition agreement 의 작성이 중요하다.  바이어 입장에서는 셀러가 직접적이든 간접적이든 경쟁상대가 되는 것을 막을 수 있으며, 셀러입장에서는 바이어에게 non-competition agreement작성에 동의하여 같은 직종의 경쟁상대가 되지 않겠다는 약속을 하는 것이다. 만족스러운 판매가격을 받게 되고 이런 조항을 전제조건으로 내세우는 것은 바이어와 셀러 사이에 믿음을 주는 제스츄어 임으로 성공적인 계약으로 이끌 수 있는 하나의 방법이라고 나는 생각한다.

(이명자 변호사204–920–7788, myonglee2013@gmail.com)